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公告]名家汇:2016年度创业板非公开发行股票预案

作者:澳门皇冠 发布时间:2020-03-15 12:12

  29日召开的公司第二届董事会第九次会议、2016年10月18日召开的公司2016

  《2016年度非公开发行股票预案》进行了修订,并经2017年1月17日召开的

  第二届董事会第十三次会议审议通过。根据2016年年报及2017年一季度报情况,

  公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第二次修订,并经2017年5月

  市场情况,公司对《2016年度非公开发行股票预案》进行了第三次修订,并经

  2017年7月17日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过,本次主要修订内

  资金运用可行性研究报告》、《2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报

  告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(修订稿)及相关

  份总数的10%且不高于20%。除程宗玉外,其他发行对象的范围为:符合中国

  6,000万股,具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主

  立董事发表了同意意见,该交易尚需公司股东大会批准,关联股东需要回避表决。

  人社会公众股比例不会低于25%,不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情

  8、本次非公开发行A股股票募集资金总额(含发行费用)不超过120,000.00

  (证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证

  监会公告【2013】43号)等规定要求,在非公开发行股票预案中增加利润分配

  八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ............ 16

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................ 18

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 40

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或上

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 53

  二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施

  注:本预案除特别说明外,所有数值通常保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾

  公司住所:深圳市南山区南山街道东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、

  办公地址:深圳市南山区东滨路4351号荔源商务大厦A座13、14、15楼

  期内照明工程业务总体上保持快速增长趋势,2014年-2016年公司照明工程业务

  38.52%;2017年1-3月,公司照明工程业务仍保持增长趋势,实现9,318.09万元;

  业多采用保证担保的方式进行债权融资,融资规模相对有限。2014年、2015年随

  着业务规模的拓展,公司资产负债率保持在一个较高的水平,2014年末、2015

  年末母公司资产负债率分别为53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公开发行并

  示中心建设,具体生产产品包括城市景观艺术雕塑、定制景观艺术灯和智慧路灯,

  均属于LED灯具。LED除了节能、可调控,光色丰富外,还具有微型化、智能化

  和隐藏化等特征,随着LED技术的发展,定制化灯具越来越多的应用到景观照明

  的发展,在带来城市美观、形象提升的同时,也出现了能源浪费及光污染的问题,

  息技术在交通、能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。

  要意义,促进节能服务产业加快发展。同时明确,到2012年,扶持培育一批专业

  化节能服务公司,发展壮大一批综合性大型节能服务公司;到2015年,建立比较

  合同能源管理总投资额从2010年的287.51亿元增长到2015年的1,039.56亿元,年

  均增长率为29.31%。未来受益于国家政策的大力支持,节能服务行业还会快速发

  国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过120,000万元,

  本次非公开发行股票数量不超过6,000万股。在上述范围内,由公司董事会根据

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过120,000.00万元,

  15,187.50万股,占公司总股本的50.63%。本次非公开发行数量不超过6,000万股,

  程宗玉承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。以上限

  6,000万股、程宗玉认购10%计算,本次非公开发行完成后程宗玉持有公司43.85%

  会九次会议、2016年10月18日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通

  并综合考虑公司实际情况和资本市场情况,公司对《2016年度非公开发行股票

  预案》进行了修订,并经2017年1月17日召开的第二届董事会第十三次会议审

  议通过。根据2016年年报及2017年一季度报情况,公司对《2016年度非公开

  发行股票预案》进行了第二次修订,并经2017年5月5日召开的第二届董事会

  第十五次会议审议通过。综合考虑公司实际情况和资本市场情况,公司对《2016

  年度非公开发行股票预案》进行了第三次修订,并经2017年7月17日召开的

  深圳光彩事业促进会第四届理事会理事;主编了《城市广场灯光环境规划设计》、

  《城市道路桥梁灯光环境设计》、《城市园林灯光环境设计》等系列丛书。2001

  年4月至2009年8月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司执行董事、总经理,

  2009年8月至2012年9月任深圳市名家汇城市照明科技有限公司总经理,2009

  任合肥、北京、厦门三个分公司负责人及六安名家汇光电科技有限公司执行董事。

  购股份数量根据发行人与本次发行的保荐机构(主承销商)确定的发行价格而定。

  开发行的股票。本人将按认购协议“第4条 股份认购价款支付及验资”之“4.1

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过120,000万元,扣除

  林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、

  公司的合作之外,公司尚在执行未完工的合同总金额约为3.62亿元,意向性订

  单约为11.88亿元,公司项目储备充足。因此,为保证公司照明工程业务稳定、

  因此固定资产、无形资产占比相对较低,截至2017年3月31日,固定资产、无

  形资产合计金额为3,964.47万元,占总资产的比重仅为3.72%,导致公司的资产

  内照明工程业务总体上保持快速增长趋势,2014年-2016年公司照明工程业务营

  为38.52%;2017年1-3月,公司照明工程业务仍保持增长趋势,实现9,318.09

  完工的合同总金额约为3.62亿元,意向性订单约为11.88亿元,公司项目储备

  69.08%,上市当年及上市后三年复合增长率平均值达到45.52%,其中东方园林

  力增强,呈现跳跃式的发展,销售收入从上市当年的58,407.85万元增长至

  393,830.37万元,上市当年及上市后三年复合增长率达到88.92%。相比较可比上

  业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本,建造合同收入按应收取

  对价的公允价值计量,同时确认长期应收款;工程完工后,经过结算、验收移交,

  业多采用保证担保的方式进行债权融资,融资规模相对有限。2014年、2015年

  随着业务规模的拓展,公司资产负债率保持在一个较高的水平,2014年末、2015

  年末母公司资产负债率分别为53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公开发行

  合作模式有关问题的通知》(财金【2014】76号)、《关于创新重点领域投融资机

  制鼓励社会投资的指导意见》(国发【2014】60号)、《关于开展政府和社会资本

  合作的指导意见》(发改投资【2014】2724号)等一系列鼓励PPP模式的政策。

  近年来,国家颁布《半导体照明节能产业规划》、《2014-2015年节能减排科

  入,通过技术创新进一步扩大市场份额。LED照明产品具有高效、节能、环保、

  市的一大特征,越来越多的城市将景观照明应用到场馆、广场、楼宇等大型设施,

  例如在G20杭州峰会上,LED照明被应用于打造“城、水、光影”主题灯光秀;

  另一方面,LED照明具有节能、环保特性,LED路灯EMC模式成为一大发展趋

  完工的合同总金额约为3.62亿元,意向性订单约为11.88亿元,公司项目储备

  8.7亿元用于补充工程项目配套资金,不足部分由公司以自有资金或通过其他融

  “《合作协议书》”),双方约定对汉中兴元示范区27.7平方公里范围内文化及水

  合性示范工程,被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省PPP示范项目。

  2012年5月29日,中共汉中市委办公室、汉中市人民政府办公室印发了《汉

  设地点为汉中市兴元生态旅游示范区,项目概算总投资约215亿元,其中一期投

  汉中文化旅游投资集团有限公司对兴元新区的项目招商、重大项目建设、投融资、

  施等各类项目近千个,截止2017年5月,已完成固定资产投资约390.8亿元,

  预计到2017年底完成投资将达到近450亿元。目前已建成骨干道路60余条,

  总长度近200公里。景区103座文化桥梁目前已竣工50余座,四大安置项目建

  500强单位为主,并与国开行、国有四大行等多家政策性银行、金融机构和非银

  行金融机构加强合作,累计获得授信总额600亿元,已到位资金近400亿元。

  尚在执行未完工的合同总金额约为3.62亿元,涉及工程项目数量为70项;意

  向性订单11.88亿元,涉及工程项目数量为10项。其他照明工程业务对工程配

  套资金的需求测算未考虑截至2016年12月31日的已投入部分,根据各个项目

  的规模、设计规划以及截至2016年末的完工进度,尚未执行完的工程项目尚需

  投入金额约为9,111.96万元;意向性订单预计需投入金额约为61,706.02万元,

  预计约为8.79亿元,因此为保证照明工程项目的顺利开展,公司拟通过非公开

  的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》,目前已签订2.91亿元的具

  安名家汇光电科技有限公司,是公司于2009年11月成立的全资子公司,位于六

  本项目计划投资项目总投资为20,137.75万元,包括固定资产投资18,137.75

  万元,铺底流动资金2,000.00万元,建设期为24个月,其中使用募集资金投资

  本项目投资建成并达产后,可形成年产12,000套定制景观艺术灯、30套城

  市景观艺术雕塑以及6,000套智慧路灯的生产能力,为公司的施工业务提供景观

  道,2014年-2016年公司照明工程业务营业收入分别实现21,004.99万元、

  照明工程业务仍保持增长趋势,实现9,318.09万元。随着2016年3月首发上市,

  展模式的探索,相关政策红利持续爆发。2014年3月,中共中央、国务院发布

  《国家新型城镇化规划(2014—2020 年)》,明确“推进智慧城市建设”,第一次

  2014年8月,发改委、工信部、科技部等八部委联合印发 《关于促进智慧城市

  健康发展的指导意见》,提出到2020年,我国要建成一批特色鲜明的智慧城市,

  聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高,在保障和改善民生服务、

  创新社会管理、维护网络安全等方面取得显着成效。2016年2月,中共中央、

  国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》,将“到2020

  以及各地方政府的安排,预计到2017年我国启动智慧城市建设和在建智慧城市

  的城市数量将有望超过500个。未来随着智慧城市的进一步推进,智慧路灯需求

  +EMC模式”改造当地路灯,例如六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯

  +EMC模式”的发展模式,增强盈利能力。未来随着公司合同能源管理业务的发

  特征,随着LED技术的发展,定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中。

  功实施打下了坚实的基础。公司培养了一批照明产品研发、生产和经营管理人才,

  本项目计划投资项目总投资为20,137.75万元,公司拟通过向六安名家汇光

  电科技有限公司增资的形式将不超过20,000.00万元的募集资金投入用于建设本

  本项目建设期为24个月,完全达产后年新增销售收入约31,200.00万元、净

  利润约5,194.00万元(按照25%的企业所得税率),项目投资财务内部收益率(税

  对较大的资金,因此,公司拟投入20,000万元用于发展合同能源管理项目,其

  中拟使用本次非公开发行募集资金13,000万元,剩余部分由公司以自有资金或

  开发行募集资金13,000万元,主要是考虑到合同能源管理具有良好的节能效果

  4,011.70万元的《叶集区城区(含开发区)路灯合同能源管理节能及智慧路灯

  市管理行政执法局每年支付相应的节能服务费用共计401.17万元,共支付10

  6,077.30万元的《淮北国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为5,449.10

  万元的《宣城国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为4,188.34万元的《郎

  溪国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为3,640.95万元的《宿州国购广

  宿州国购广场节能效益分享型项目的年度节能效益分别为1,519.32万元、

  上述项目合同总金额23,367.39万元,预计投入总金额为13,040.17万元,

  投入1,599.53万元;淮北国购广场节能效益分享型项目、宣城国购广场节能效

  拟使用本次非公开发行人募集资金13,000万元用于发展合同能源管理项目具有

  30.19%;合同能源管理总投资额从2010年的287.51亿元增长到2015年的

  1,039.56亿元,年均增长率为29.31%。未来受益于国家政策的大力支持,节能服

  造EMC合同能源管理项目涉及金额8,500.00万元;河北邯郸市政工程管理处

  LED路灯节能改造EMC合同能源管理项目涉及金额2,544.30万元;河南周口市

  中心城区路灯节能改造(EMC合同能源管理)项目预算总投资为4,749.19万元;

  六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目预算2,359.65万元;阜阳

  市城区部分道路LED路灯节能改造合同能源管理项目预算约1,315万元;抚顺

  经济开发区LED路灯节能改造合同能源管理项目预算2,239.38万元;麻阳苗族

  自治县城区路灯节能改造工程PPP项目概算总投资3,000万元;余干县城市道路

  15,187.50万股,占公司总股本的50.63%。本次非公开发行数量不超过6,000万

  股,程宗玉承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的10%且不高于20%。以

  上限6,000万股、程宗玉认购10%计算,本次非公开发行完成后程宗玉持有公

  司43.85%的股份,仍处于实际控制人地位。因此,本次非公开发行不会导致公

  明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为20%。因此,如果未来灯具、

  2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末公司应收账款净额分别

  都将进一步扩大,对公司资源整合、市场开拓、质量管理、营运管理、财务管理、

  速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,

  税率缴纳企业所得税。此外,根据国务院办公厅转发发改委、财政部、人民银行、

  办发【2010】25号),公司合同能源管理业务享受免征增值税的优惠政策。公司

  到期后不能够被持续认定为高新技术企业,则公司可能面临按照25%的企业所得

  接的影响投资者的收益,投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况,

  公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,真实、准确、完整、

  现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合

  配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发

  配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。

  准, 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资

  1、2016年5月13日,公司2015年年度股东大会审议通了《公司2015年

  利润分配方案》,以公司已发行股份120,000,000股为基数,向全体股东每10

  股派发现金红利人民币1元(含税),共计派发现金股利人民币12,000,000.00

  需要。2015年度不送股,也不以资本公积金转增股本。上述利润分配于2016年

  2、2016年8月12日,公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016

  年半年度利润分配预案》,以截至2016年6月30日公司总股本120,000,000股

  为基数,使用资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增180,000,000

  股,不送股,不派发现金股利,转增后公司总股本将增加至300,000,000股。上

  2016年度利润分配预案》,以公司已发行股份 300,000,000 股为基数,向全体

  30,000,000.00元(含税)。上述派发红利后,剩余未分配利润继续留存公司用于

  支持公司经营需要。2016年度不送股,也不以资本公积金转增股本。上述利润

  监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要

  议通过了《深圳市名家汇科技股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东分

  配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例

  现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合

  配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发

  配预案的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。

  准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者

  的意见》(国办发【2013】110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等文件的有关

  (4)公司2016年扣非后归属于母公司股东净利润为10,013.57万元,同比

  增长107.83%。同时,假设2017年度扣非后归属于母公司股东的净利润较2016

  年度增长100%、110%、120%;由于非经常性损益无法预测,假设预测年度归

  的影响,不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投

  情形一:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长100%

  情形二:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长110%

  情形三:2017年扣非后归属于母公司股东的净利润较2016年逐年增长120%

  注1:本次发行前扣非后基本每股收益=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/发行前

  当期加权平均总股本;本次发行后扣非后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/

  (发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12);

  注2:本次发行前扣非后加权平均净资产收益率=当期扣非后归属于母公司股东的净利

  润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2);本次发行后扣非

  后加权平均净资产收益率=当期扣非后归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东

  的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月

  发、生产、销售及合同能源管理业务。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

  照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业。为保证管理的一致性、

  截至2017年3月31日,公司本科以上学历员工146人,涵盖从管理、工程、

  施工及研发、生产、销售一体化优势,形成了完整的产业链和强大的综合竞争力,

  万元,同比增长78.62%。2014-2016年,实现归属于母公司股东净利润分别为

  1-3月为2,015.91万元,同比增长103.23%,体现出公司良好的发展态势。

  明工程业务成本中的劳务安装成本所占的比例约为20%。因此,如果未来灯具、

  公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

  司的实际情况,制定了公司《未来三年股东回报规划(2016年-2018年)》。未来,


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